商法研究中心成功举办中日商事法研讨

2024年11月2日至3日，“第五届中日商事法研讨”活动在清华大学法律图书馆明法楼成功举行。本届中日商事法学术研讨以由清华大学法学院商法研究中心主办，来自清华大学、中央财经大学、竞天公诚律师事务所，日本东京大学、上智大学、东海大学等多所高校及实务单位的著名商法学专家、知名学者及实务专家共40余人参加了研讨。本次研讨安排主题报告、提问解答与自由讨论等环节。中日参会学者就中日两国公司与证券法制发展状况及热点问题展开介绍分析，深入交换见解，双方讨论热烈，精彩纷呈。

研讨开幕式上，中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学商法研究中心名誉主任、清华大学法学院朱慈蕴教授对海内外与会的嘉宾表示欢迎与感谢。朱教授表示，“中日商事法研讨”是重要的国际学术交流平台。本次研讨汇集中日两国优秀商法学者与实务专家，意义重大。相信通过本届研讨，双方能够加深对两国法律的理解认识，学习中日法制的异同之处，收获启发，相互学习。日本东京大学藤田友敬教授致辞。藤田教授对本次“中日商事法研讨”的召开表示期待与感谢。藤田教授表示，通过本次研讨，双方可以了解到中日商事法的最新信息，能够从权威的学者口中直观了解到相关学说与理论前沿，是非常宝贵的学术交流机会，对完善法律制度建设与法学教育有着非常重要的帮助。非常期待本次研讨圆满成功。日本东京大学神田秀树名誉教授致书面辞。神田教授表达了对本次研讨的期待。他表示，清华大学和东京大学主导的中日公司法和商事法互访交流自2012年设立，已在中日两国开展了十多次精彩纷呈的学术研讨。希望通过本次交流，加深中日两国在商事法领域的合作研究，在学术互动上取得更进一步的成果。

本次研讨就《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的核心制度以及与之相关的日本《公司法》《金融商品交易法》法制展开了广泛讨论。研讨共分为三大单元，围绕“中日两国首次公开发行（IPO）制度”“中日两国公司资本制度发展”“中日两国控制股东规制制度”三项重要议题进行深入研讨。

研讨活动第一单元围绕“首次公开发行（IPO）制度”这一主题展开。日本东海大学田中秀树教授作“日本首次公开发行（IPO）制度概览”报告，报告就东京IPO市场概况、日本有关股票IPO的法律规定、对股票IPO的自律监管和行业监管、日本法律界近期对“股票IPO程序修改、管理层收购后重新上市、直接上市、科技公司上市审查”的重新审视等内容作详细介绍。中央财经大学法学院邢会强教授作“中国IPO监管”制度报告。报告就我国股票发行注册制的实施、我国多层次市场的股票发行条件、股票发行上市审核程序、股票发行定价程序等内容作全面介绍，提供了颇具启发的学术观点。

第二单元从“公司资本制度发展”的角度展开。日本东京大学松井智予教授就“日本公司法资本制度的变迁”作报告，就日本法上“资本制度”的内涵外延、资本制度前端与后端保障股东间公平的法律制度、保障债权人利益的制度进行了介绍。报告涵盖日本法上授权资本制和有利发行、不公正发行制度形成、股票期权相关规定、禁止违反股东平等原则、确保股东收回投入资本、确保设立及融资时的出资履行、公司经营困难下的特别规制等内容。中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学商法研究中心名誉主任、清华大学法学院朱慈蕴教授作“资本制度的完善依然是新公司法的亮点之一”报告。报告就我国有限公司资本制度中对全面认缴制的修正、助力股份公司融资的公司资本制度创新、公司运营中的资本维持、通过强化董事义务落实公司资本制度目标等方面作详细分析。报告涵盖有限公司股东五年认缴出资最长期限、加速到期制度、股东出资责任、股东失权制度、授权资本制、无面额股制度、类别股制度、资本流出端制度改革、董事相关责任承担等本次新修《公司法》中的重大制度创新与改革亮点。

第三单元以“控制股东规制”为主题。日本上智大学早川咲耶副教授作“日本控股股东规制”报告，就日本法上控股股东的定义、现行日本法律对公司控股股东规制的规则体系以及有关控股股东责任的日本法学术讨论、司法判例进行了详细介绍。商法研究中心主任、清华大学法学院汤欣教授就“中国大陆新修公司法下的实质董事制度”作报告，就中国新修《公司法》第180条第3款、第192条的“实质董事制度”的立法过程、规范特点、解释适用及对我国今后司法态度的学术建议进行了详细阐释。

研讨过程中，东京大学法学院加藤贵仁教授、饭田秀总教授、朱大明教授、东海大学法学院田中秀树教授、上智大学早川咲耶准教授、清华大学法学院施天涛教授、梁上上教授、高丝敏副教授、沈朝辉副教授、北京大学彭冰教授、金杜研究院欧阳振远院长、上海师范大学法学院刘胜军教授、天津大学法学院温笑侗教授、华东师范大学法学院段磊副教授等老师进行了精彩点评。

11月3日中午，研讨在热烈、友好的研讨氛围中圆满结束。清华大学法学院商法研究中心主任汤欣教授致闭幕辞，对各位中日专家学者对“第五届中日商事法研讨”的大力支持表示感谢。汤教授表示，本次研讨涉及中国《公司法》重大制度和未来发展，开展中日学术讨论具有重要学术价值，希望各位专家未来继续助力清华大学法学院商法研究中心的工作和“中日商事法研讨”的持续召开。日本东京大学饭田秀总教授致辞，他表示非常感谢清华大学商法研究中心组织本次研讨。通过各位专家的精彩讨论，双方对中日公司法有了更加深入的理解，建立了未来新的研究框架，具有相当启发意义，受益匪浅，希望“中日商事法研讨”越办越好。

“第五届中日商事法研讨”活动现场