随售权_随售权是什么意思

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随售权

随售权_随售权是什么意思

初入律所必学：投资协议与股东权利全解析嘿，初入律所的小伙伴们，今天咱们来聊聊投资协议和股东权利的那些事儿。这些专业词汇和概念可是咱们日常工作中经常遇到的，赶紧来学习一下吧！投资协议中的专业词汇 📝 SPA起草逻辑 Parties：签署方，也就是参与协议的各方。 Recitals：鉴于条款，用来概述协议背景和目的。交易信息 Consideration：对价，也就是各方在协议中获得的利益。 Closing：交割，协议正式生效的时刻。 Deliverables：交割时需要交付的文件和资料。 Representations and warranties：陈述与保证，各方对协议相关事项的声明和保证。 Conditions at the closing：交割前提条件，协议生效必须满足的条件。 Covenants：交割后承诺，协议生效后各方需要履行的义务。特殊股东权利 📈 Information Rights and Inspection Rights：知情权和信息权，股东有权获取公司相关信息。 Right of participation/ Right of First Offer/Pre-emptive Right：优先认购权，针对发行新股。 Right of First Refusal：优先购买权，针对老股转让。 Co-Sale Right：共售权，股东可以与他人共同出售股份。 Drag-along Right：拖售权/领售权，股东可以要求其他股东跟随自己出售股份。 Tag-along Right：随售权，股东可以要求其他股东跟随自己购买股份。 Ordinary Majority：简单多数决，一般为超过50%的投票权。 Board of directors：董事会，公司最高决策机构。 General meeting：股东会，公司重要事项的决策机构。 Quorum：指董事会、股东会召开的法定人数。 Protective Provisions：保护性事项，防止公司利益受损的条款。 Most Favored Nation Treatment：最惠国待遇，给予股东最优惠的待遇。 Redemption：回购，公司可以回购股东的股份。 Anti-dilution：反稀释，保护股东利益不受股份稀释影响。 Liquidation Right：优先清算，股东在公司清算时享有优先权。专业法律名词 📚 Circular 37：37号文，外汇管理局发布的汇发[2014]37号文件。 Material Adverse Effect：重大不利影响，协议中重大事项对公司的不利影响。 Control Documents：控制协议，用于控制公司运营的文件。 Pro rata：按比例，拉丁语，指按比例分配。 Pari passu：同等权利或平等地位，拉丁语，指各方享有同等权利。 Schedule/Appendix/Annex：附件，用于补充协议内容的文件。结语 🎉 好了，今天的分享就到这里啦！希望这些专业词汇和概念能帮到你们更好地理解投资协议和股东权利。初入律所的小伙伴们加油哦！如果还有什么疑问或者需要更多的解释，欢迎随时留言讨论~ 💬业务合作直接找慈喀SEO百科技术QQ:853616368(微信同号)洽谈。

股东对外转让股权：其他股东的意见重要吗？ 🤔 在没有外部投资者且公司章程没有特殊约定的情况下，股东向非股东转让股权，需要经过其他股东过半数的同意。如果未达到这个比例，不同意转让的股东需要购买该股权；如果不购买，则视为同意转让。这意味着其他股东既不能反对转让，又不购买股权，这种权利被称为“优先购买权”。 🤑 如果有外部投资者参与，公司章程或《股东协议》可能进行了特殊约定。由于投资往往看重创始人的能力（通常也是公司的大股东），投资者可能会突破《公司法》的限制，允许大股东向非股东转让股权。最高法院的指导案例和某些商事终审案例明确了这一点，只要不违反公司法等法律强制性规定，章程对股权转让的限制条款可以被认定为有效。 📝 此外，有些投资机构为了相同目的，还设置了随同出售权（也叫“随售权”）条款。这意味着当转让方拟转让目标公司股权时，投资人有权以受让方提出的同等条件，优先向拟受让方转让其持有的全部或部分目标公司股权。 🤔 根据商业逻辑，同一投资人通常不会同时行使优先购买权和随售权。然而，优先购买权、股权转让限制条款和随售权条款这三个相互关联的法律概念，在行使条件、豁免情形、行使时间设置等方面需要详细考量，以避免为未来的公司经营行为设置障碍。业务合作直接找慈喀SEO百科技术QQ:853616368(微信同号)洽谈。

公司章程修改：省下百万律师费的秘诀！公司章程看似枯燥，但它是保护各方权益的基石。在创业过程中，合理设计公司章程可以预防很多未来的纠纷。以下是一些关键条款的修改建议，帮助你省下不必要的法律费用：股份转让限制条款 📈 在新加坡，标准模板中的股份转让限制条款较为简单，建议根据实际需求进行修改：优先购买权（Right of First Refusal）详细规定股东转让股份时其他股东的优先购买流程。明确通知期限（建议至少30天）。设定价格确定机制（如独立评估）。避免不熟悉的第三方突然进入公司。强制随售权（Tag-Along Rights）保护小股东权益的重要条款。当大股东转让股份时，小股东有权以相同条件一起卖出。建议明确触发条件。董事会议事规则 📖 新加坡公司法对董事会议事规则有基本规定，但在章程中可以进一步细化：会议通知标准模板通常规定48小时通知。建议根据公司情况延长（如5个工作日）。明确紧急会议的例外情况。表决机制规定特定重大事项需要更高比例通过。设置董事长是否有决定性投票权。这在中外合资企业中特别重要。股东保护机制 🛡️ 这是实践中最容易出问题的部分，建议重点修改：保留事项清单（Reserved Matters）列明需要特别决议的事项。可以设置不同的表决比例要求。比如：发行新股（85%）、重大资产处置（90%）等。股息分配政策明确规定在什么条件下必须分配股息。规定最低分配比例。这对投资人来说特别重要。争议解决机制 🔧 新加坡法律允许在章程中约定争议解决方式：调解前置规定必须先尝试调解。新加坡调解中心是不错的选择。仲裁条款建议选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）。规定仲裁语言和仲裁规则。实务小贴士 📝 章程修改需要特别决议（75%以上股东同意），所以最好在公司成立时就制定好。修改后要在14天内通知ACRA（新加坡会计与企业管理局）。对于某些特殊条款（如优先股权利），需要确保符合公司法第64A条的规定。值得注意的是，相比中国公司法，新加坡在章程设计上给予了更大的自由度。虽然不用像中国那样严格按照工商部门的格式来，但这种自由也意味着我们需要更谨慎地设计条款。业务合作直接找慈喀SEO百科技术QQ:853616368(微信同号)洽谈。

📚私募投资协议关键条款一览 🔍私募投资协议中，你需要掌握的关键条款有哪些呢？来看看吧！ 1️⃣ 理解投资框架协议与投资协议的关系。 2️⃣ 掌握估值条款和估值调整条款，确保投资估值合理。 3️⃣ 了解优先认购权条款，保障优先购买权。 4️⃣ 掌握第一拒绝权条款，维护投资权益。 5️⃣ 熟悉随售权条款，便于在特定情况下出售股份。 6️⃣ 掌握反摊薄条款，防止股权被稀释。 7️⃣ 了解保护性条款，为投资提供额外保障。 8️⃣ 掌握董事会席位条款，确保在董事会中有合适代表。 9️⃣ 掌握回售权条款，赋予投资者在特定条件下回购股份的权利。 🔟 熟悉拖售权条款，允许投资者在特定情况下要求出售股份。 1️⃣1️⃣ 掌握竞业禁止条款，限制目标公司高管的行为。 1️⃣2️⃣ 了解保密条款，确保投资信息的安全。 1️⃣3️⃣ 熟悉排他性条款，限制目标公司与其他投资者接触。 1️⃣4️⃣ 理解不同投资条款的运用，灵活应对各种情况。 📚这些条款是私募投资协议中的关键点，掌握它们能帮助你更好地进行投资决策哦！💡你也可以加慈喀SEO百科站长微信:seo5951咨询详情。

股权投资协议，8点必看！ 1️⃣ 交易结构条款这部分包括投资方式、投资价格和交割安排等。常见的投资方式有： ✅ 认购新增注册资本 ✅ 受让原股东股权 ✅ 提供借款 2️⃣ 先决条件条款这些条件包括相关法律文件的准备、目标公司内部机构的决议、政府部门的批准授权以及投资方的尽职调查等。 3️⃣ 承诺与保证条款投资方需要确保目标公司依法成立、有效存续、具备完全民事行为能力和权利能力，投资合法合规，不存在或有债务或其他对投资方不利的情形。 4️⃣ 公司治理条款这部分包括： ✅ 一票否决权条款：投资方可以指派一名或多名人员担任目标公司董事或监事，对重大事项如大额资金使用和分配、公司股权或组织架构变动等拥有否决权。 ✅ 优先分红权条款：可以约定不按持股比例分配红利。 ✅ 信息披露条款：保护投资方的知情权，约定定期向投资方提供财务报表或审计报告等。 5️⃣ 反稀释条款为了避免投资人股份贬值及份额过分被稀释，这部分包括： ✅ 结构性反稀释条款：投资人对新股有优先购买权。 ✅ 降价融资中的反稀释：确保新投资者的投资价格不能低于本轮投资价格，否则投资者有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资方补偿现金。后轮发行股价低于前轮时： 🟠 完全棘轮条款：前轮投资者的新的转换价格降低至与后轮一致，由控股股东予以无偿股权或现金补足，前后轮投资者投资成本应一样，较为极端。 🟡 加权平均条款：前轮投资者的新的转换价格降低至前轮和后轮价格的加权平均值，对融资方较为友好。 6️⃣ 估值调整条款即对赌协议，双方对未来不确定情况的一种约定。 7️⃣ 出售权条款这部分包括： ✅ 随售权/共同出售全条款：公司控股股东出让股权时，投资方有权优先将其持有的相应数量股权出售给该第三方。 ✅ 拖售权/强制出售权条款：公司未在约定期限内达到相应业绩（如上市、被并购等），投资方有权强制目标公司控股股东按照投资方与第三方达成的协议转让股份。该条款也属于对赌条款。 8️⃣ 清算优先权条款目标公司最终破产清算时，股东按照持有股份比例分配公司剩余财产（扣除清算费用、职工工资社保、税款、债务后）。若投资方分得财产少于投资金额，控股股东应无条件补足，也可以约定溢价补足，弥补投资方资金成本或基础收益。你也可以加慈喀SEO百科站长微信:seo5951咨询详情。

创业避坑🔥HK300指南最近参加了城大的HK Tech 300创业工作坊，终于搞懂了那些让人头疼的「法务财税潜规则」。为了不让大家在创业路上踩坑，我连夜整理了一份避坑指南，赶紧收藏吧！公司注册三大生死线 💼 命名玄学：中英文命名禁止混搭，中文必须用繁体，否则可能会遇到麻烦。董事雷区：7年账目留存是铁律，个人消费入公账可是职务侵占，小心刑责警告。股东协议博弈术 ⚔️ 条款双刃剑：拖售权：大股东套现，你被迫「陪跑」。随售权：搭大股东便车套现的保命符。血泪忠告：竞业限制一定要写进协议，防止股东另立山头。纠纷解决首选香港仲裁，保密性Max。跨境金融骚操作 🌐 远程开户秘籍：大陆董事可以线上开香港AA级账户，初创企业首年0月费+3日极速开户。融资潜规则：天使轮后开「综合账户」，享受5折手续费，200万贷款+90%担保才是正确姿势。隐藏资源包解锁 🎁 强积金羊毛：免费HL系统自动算薪计税。厂商会buff：火炭10万㎡实体展销厅 3700家厂商供应链对接博士团队科技商品化支持文末彩蛋 📌 导师金句：「请客户吃和牛是成本，给自己买奶茶是犯罪」——创业财税第一课[doge] 如果你也在折腾香港公司、融资对接或跨境业务，欢迎交流踩坑经验，大家一起学习进步！想了解更多请加慈喀SEO百科小编QQ:853616368

股权投资后如何顺利退出？🤔 当公司的发展未能达到预期，股权投资后的退出策略就显得尤为重要。投资人通常会选择股权转让、差额补足、股权回购、解除投资合同或清算等方式来退出。其中，股权转让因其灵活性而备受青睐。 📈 股权转让的优势在于，它不受企业发展阶段的限制，投资人可以根据目标公司的发展情况和市场前景，选择最佳的退出时机。然而，股权转让价格通常会有一定的折让，一般低于IPO退出的价格。为了保障股权转让的顺利进行，投资协议中通常会约定三种特殊条款：自由转股权条款、共同出售权条款和拖售权条款。 🔄 自由转股权条款允许投资人在转让所持目标公司股权时，无需经公司、实控人或其他股东事先同意，也不受其他限制。这一条款旨在豁免《公司法》第71条规定的有限公司股东对外转让股权的程序限制。 🤝 共同出售权条款，又称随售权，允许投资人在公司其他股东转让股权时，按一定比例与拟转让股东共同向潜在买方出售公司股权。这一条款的设计目的在于限制创始股东退出，使投资人能够与创始股东共进退。 🏃‍♂️ 拖售权条款，又称领售权，允许投资人在约定条件下，向潜在买方出售股权时，有权要求其他股东与自己以同等条件共同向潜在买方出售股权。这一条款通常运用于整体出售公司的场景，在公司股东数量较多的情况下，拖售权人可以强制其他异议小股东配合对外出售公司，避免个别异议小股东阻挠交易。通过这些条款的设计，投资人可以在公司发展未达预期时，选择合适的退出方式，保障自己的投资收益。慈喀SEO百科客服微信:seo5951(有不明白的咨询他)

📈 股权投资全流程详解：从项目接收到交割最近有不少朋友问我关于股权投资的基本流程和要点，今天我就来给大家详细讲讲。其实各家PE/VC、直投的流程大同小异，但细节上还是有些差异的。下面我就从自己的实践经验出发，给大家分享一下。 🔍 接收项目：这一阶段主要是发掘新项目。项目来源有很多，比如项目自荐、平台推荐（政府、产业园区等）、FA推荐、券商推荐、同业推荐，还有主动发掘等等。总之，渠道多多，关键在于筛选。 🗣️ 项目初筛：收到项目BP后，我们会先对项目赛道、阶段、产品技术等进行初步判断。如果项目在“硬”条件上不符合我们的投资策略，就会直接筛掉。通过初筛后，我们会到企业现场做初步了解，或者线上电话沟通，全面了解企业的发展历史、主营产品、主要技术、商业模式、财务情况、团队情况、估值和融资金额等，来判断是否要推进立项。 📝 签署NDA：如果初步判断可以推进立项，一般会与企业签署NDA（保密协议），请企业提供一些立项材料，并到企业进行初步尽调，一般为2-3天。 📝 项目立项：这一阶段我们概括为“立项找优点、尽调找缺点”。立项在各家机构会有差异，大致分为“重立项”和“轻立项”。 “重立项”是“重视立项”，在这个阶段投资经理会与投资负责人、投委、LP们做沟通，在立项前做完主要尽调工作，把项目情况了解到80%，谈好投资条件，在取得关键投委、LP们、投资负责人认可后，再进行上会立项。这种情况下立项后通过投决的概率较大，节省了为不合适项目进行尽调的时间和精力。 “轻立项”非“轻视立项”，是指立项前一般不必取得所有投委们/LP的同意，在投资机构内部达成一致即可。投资经理大概会做到50%的尽调，立项通过后有一定概率走不到投决或者投决被否。我们机构过往是“轻立项”，2023年从立项到投资交割的成功概率大约是60%。 📝 签署TS：投资意向书是非约束性文件。我们在签署TS时会谈判好主要条款，如投资主体、投前估值、投资金额、董事席位、业绩承诺、上市时间、反稀释、随售权、拖售权等。我们内部要求最终投资条件至少要优于TS条款，所以这个阶段非常关键。限于字数，后续流程我们下篇再分享。希望这篇分享能帮到大家，如果有任何问题，欢迎留言讨论！想了解更多请加慈喀SEO百科小编QQ:853616368

金融法务面试常见问题及回答技巧适用范围：纯法本学生，从未涉猎金融。免责申明：此篇用于临时抱佛脚的宝宝，主打一个听起来言之有物，但是再多问一秒我就要露馅。 1⃣️Q：你了解投融资法务相关业务吗？ A：五大阶段+三大业务从内部视角来看投资有五大阶段立项尽调投决协议交割其中，法务主要负责三大业务撰写投融资项目的法律意见书与外部第三方机构（如律所）沟通，协调尽调流程起草、审核、撰写相关协议。如股权收购协议SPA和股东协议SHA等 2⃣️Q：投融资领域常见法律文本/合同有哪些？投资意向书TS TS是SPA、SHA的前提和基础，内容是对于SPA和SHA主要内容的概括，一般包括SHA和SPA的基础内容。股权收购协议SPA 简单理解就是股权购买合同，内容：投资额、每股价格、购买股票数量、打款方式、员工期权。股东协议SHA SHA内容：投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、需投资人和投资人董事特别批准的公司事项（保护性条款）、董事会构成（在SPA中有这一条款）、优先股转换等股东权利。尽调报告 3⃣️Q：为什么选择当法务而不是律师？虚假原因+真实原因能够深入一线，了解业务实践所谓“贴近大地才能读懂中国”，法律作为上层建筑和实践是分不开的。做法务能近距离的观察企业是如何运行的，能最快的接触到所有可能在企业中遇到的问题，帮助自身走出象牙塔式的法学学习。全流程风险把控，聚焦于解决问题法务聚焦于一个项目的全流程风险把控。律师聚焦于一个具体法律问题的研究。结合自身性格，更喜欢做一个实干家。 4⃣️常见黑话： TS：Term Sheet（条款清单） DD：Due Diligence（尽职调查） SPA：Share purchase agreement（股权收购协议） SHA：Shareholders agreement（股东协议）想了解更多请加慈喀SEO百科小编QQ:853616368

对赌协议条款全解析：投资者与创业者的博弈对赌协议条款通常包括业绩补偿、股权回购、估值调整以及其他条款。这些条款在投资者与目标企业或原有股东之间达成，旨在确保双方的风险和利益得到平衡。 1️⃣ 业绩补偿条款：当目标企业在未来一段时间内未实现约定的业绩或事项时，需按一定标准与方式对投资人进行补偿。这通常涉及到企业未来经营状况的预测，以及对未能达到预期的补偿方式。 2️⃣ 股权回购条款：投资时，目标企业或原有股东与投资人就目标企业未来发展的特定业绩或事项进行约定。当约定条件成就时，投资人有权要求目标企业或原有股东回购投资人所持目标公司股权。 3️⃣ 估值调整条款：投资人对目标企业投资时，往往按P/E（市盈率）法估值。如果目标企业当年利润达不到约定的预期利润，需按照实际实现的利润对此前的估计进行调整，退还投资人的投资款或增加投资人的持股份额。 4️⃣ 其他条款：根据对赌协议的复杂程度不同，还可能包含反稀释条款、领售权、随售权、一票否决权、优先清算权条款等。这些条款旨在确保投资人的权益得到充分保护。需要注意的是，部分条款在国内司法实践中可能缺乏可履行性，因此在签订对赌协议时，双方应充分了解并协商确定条款的具体内容和执行方式。你也可以加慈喀SEO百科站长微信:seo5951咨询详情。